sexta-feira, 15 de fevereiro de 2013

[Livros] Como Comprar e Vender Empresas - Parte 2

Eita texto difícil pra sair, já publiquei umas 3 vezes e ele não aparece nas atualizações dos outros blogs, vamos ver se dessa vez ele sai!

Pra acompanhar o assunto, recomendo a leitura da primeira parte dessa postagem: http://coreyinvestidor.blogspot.com.br/2013/01/livros-como-comprar-e-vender-empresas.html

Como disse na primeira parte, o livro é realmente bem interessante e recomendável a todos que pensam em empreender através da compra de uma empresa. Na realidade o título é um pouco equivocado, a obra é voltada quase integralmente ao "comprador", não é sobre negociações de compra E venda de empresas. O conteúdo do livro é bem didático, mas é voltado para transações maiores, envolvendo muito dinheiro, o que não se aplica a realidade da grande maioria dos aspirantes a empreendedor. Devido a esse fato, certos conceitos são fora da realidade do micro-empresário padrão:

  • Formação de um "time" de especialistas composto de advogados, contadores e corretores. Isso é algo super interessante de ser feito quando deseja-se comprar uma empresa, dessa forma, você terá menos probabilidade de cair em armadilhas, mas é inviável a grande maioria das pessoas. Encontrar bons profissionais para esse tipo de negócio é complicado e quando encontrados, custam uma fortuna.
  • Analisar livros contábeis durante um período de tempo. Em primeiro lugar a contabilidade formal da grande maioria das micro-empresas não espelha a realidade, isso devido a sonegação (em maior ou menor escala), legislações tributárias excessivamente complexas que leva a contadores cometerem erros ou desleixo por parte de proprietários e contadores. Em segundo, essa análise por dias, semanas ou meses simplesmente não existe. Quando você demonstra interesse por uma empresa, no máximo você terá relatórios fornecidos pelo proprietários (e deverá assumir o risco de confiar neles).
  • Prospectos de venda, obrigações por escrito, pré-contratos e demais papéis envolvidos numa negociação são simplesmente inexistentes na imensa maioria das negociações. Entendam que nesse tipo de negócio o que mais conta é realmente a palavra.
  • Negociação por intermediários: Outra coisa que nunca ouvi falar, em todas as negociações que acompanhei, a barganha foi feita entre proprietário e comprador, no máximo o corretor está presente para sugerir ideias que venham viabilizar o negócio.
Um dos capítulos mais interessantes diz respeito a confidencialidade da negociação. Isso é algo importantíssimo e o livro aborda de maneira exemplar. Ao comprar e vender uma empresa, a negociação deve ser mantida totalmente em sigilo até a concretização do negócio. Deve-se usar artifícios como anúncios indiretos, imobiliárias especializadas que procuram compradores, negociação fora do ambiente da empresa (ou em horários sem funcionários), etc. Os funcionários e concorrentes só podem ficar sabendo que a empresa está a venda quando ela já estiver vendida. Os motivos para isso são os mais variados.

O livro descreve muito bem como um contrato deve ser alinhavado, explicando cada tópico como condições de pagamento, cláusulas de exclusividade de área e de não concorrência por parte do vendedor, cláusulas exclusivas e individuais, etc. Um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial pode conter absolutamente qualquer cláusula relevante ao negócio e isso é algo útil para preservar comprador e vendedor. Deve-se usar o contrato de maneira mais detalhada possível.

Bom, é isso, em resumo é um bom livro e recomendo para aqueles que desejam comprar uma empresa. Não levem tudo ao pé da letra, não pensem que tudo será pragmaticamente igual ao livro, mas o texto pode ajuda-lo a saber onde está pisando.

19 comentários:

  1. Fala Corey,

    Legal descrever a parte dos contratos. Acho que muita gente passa o maior aperto na hora de fazer algo nesse sentido. Por hora não me interesso nessa área mas o empreendedorismo está nos meus planos para o futuro!
    Parabéns pela dica!

    Abraços!
    Pobre Poupador
    www.pobrepoupador.com

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    1. PP:

      Contrato não é bicho de 7 cabeças, mas é a ferramenta mais importante para preservar ambas as partes.

      Valeu!

      Corey

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  2. Sua atualização apareceu no meu blog roll.

    Parece um bom livro para aprender um pouco sobre as formas que empresas são negociadas.
    Quando tiver tempo vou dar uma olhada no livro.

    Abraços.

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    1. Isso mesmo Zé, pode servir nesse caso.

      Abraço!

      Corey

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  3. Esse assunto me interessa. Eu também já li sobre aquisição de empresas, mas é sempre isso aí que você falou, realização de due diligence, equipes multidisciplinar para avaliar todos aspectos da empresa e bláblábá.

    Isso serve para grandes negócios, mas como fica no dia a dia as negociações de pequenas e médias empresas, tipo uma padaria, academia de ginastica, escola, posto de gasolina, restaurante, etc?

    O vendedor tem todas as informações sobre o negócio e comprador só tem o seu feeling e os dados fornecidos pelo vendedor. Isso é uma assimetria de informação terrível. Fica muito confortável para o vendedor, pois dinheiro é tudo igual, ele não vai precisar ficar analisando se o dinheiro do comprador é bom negócio, como este terá de fazer com o próprio negócio.

    E ainda que conste cláusula de regresso contra o vendedor por débitos anteriores que apenas surjam depois, é muito difícil arrancar o dinheiro do vendedor se ele não quiser pagar (pense num processo de execução se arrastando anos).

    Se comprar carro usado já é difícil, porque o vendedor pode esconder problemas, imagine o monte de problemas (fiscais, trabalhistas, ambientais, fornecedores, consumidores) pode ter escondido uma empresa.

    Se eu fosse o comprador, depois de analisar todos os dados fornecidos, eu faria um bom deságio no preço pedido pelo vendedor para me dar uma margem para compensar essa incerteza dos dados.

    Tenho que a impressão que esses negócios são feito de forma bem amadoras, só com base na confiança mesmo.

    Corey, você sabe se é comum os negócios serem vendidos a prazo em muitas parcelas? Porque assim pelo menos o comprador poderia já descontar do que tem a pagar caso apareçam surpresas desagradáveis.

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    1. Olá PB!

      "O vendedor tem todas as informações sobre o negócio e comprador só tem o seu feeling e os dados fornecidos pelo vendedor" - infelizmente vc tem toda razão, o comprador deve apelar para o feelig e coisas totalmente subjetivas para saber se está fazendo um bom negócio.

      O vendedor tb tem um grande risco: o de calote. Considere que quase a totalidade dos negócios são negociados a prazo, com no máximo 50% de entrada e verá q o risco é enorme. Quando o negócio é feito entre conhecidos de setor, é mais fácil pesquisar o histórico do comprador, mas qd esse aparece do nada fica bem complicado.

      Quanto a quitação de débitos retroativos normalmente isso é feito descontando das pretações q o comprador deve ao comprador, inclusive isso deve ser colocado em contrato. O risco maior é dos débitos serem maiores q os créditos ou aparecerem tarde demais, após a quitação das parcelas.

      Os problemas fiscais, trabalhistas entre outros podem ser detectados (na maioria) através de certidões negativas. Pode aparecer algo depois? Sim, pode (já aconteceu comigo), mas o pesado é pego pelas certidões.

      Sim, a confiança e o "fio do bigode" é o q mais conta nesses negócios, infelizmente. Por outro lado, a grande maioria dos negócios que já acompanhei (desde criança, qd andava com meu pai), deram certo sem maiores complicações.

      As parcelas são uma maneira de blindar contra possíveis débitos, a quantidade delas varia bastante, de negócio pra negócio. Considero 12 meses uma média razoável.

      Abraço!

      Corey

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    2. Obrigado pela resposta, Corey. Não sabia que a maioria dos negócios era parcelada. Isso dá mais segurança para o comprador mesmo. Já para o vendedor, caso ele não receba a grana, deve ser possível colocar alguma cláusula para desfazer o negócio e voltar para o nome dele. Claro que com muita dor de cabeça.

      abraço,
      PB

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    3. PB, a cláusula "reservati domini" trata justamente isso e deve ser padrão nos contratos, segundo ela o comprador é somente um fiel depositário e zelador do patrimônio da empresa até q esse quite completamente as parcelas, cabendo ao vendedor a retomada do negócio caso o comprador atrase pagamentos inclusive com multas contratuais. A dor de cabeça com certeza não será pequena num caso desses mas a possibilidade existe, ademais acho sempre interessante entrar numa acordo extra judicial.

      Abraço!

      Corey

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  4. Corey, excelente post, mas gosto mesmo quando você escreve sobre suas experiências como comprador de empresas, e sobre essa sua experiência, peço alguns esclarecimentos.
    Em relação a utilização da documentação da empresa adquirida: contrato social, cnpj, etc, normalmente você compra a empresa e altera tudo para seu nome? no caso de limitada, você e Bia, assumem como sócios da empresa adquirida?
    E as contas bancárias da empresa adquirida você vai aos banco e assume todas elas, apresentando-se como novo proprietário da empresa?
    E os débitos fiscais, previdenciários, trabalhistas, etc, você pede certidões, inclusive de protestos?

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    1. Olá RcD!

      Se a empresa for simples ME o normal é usar o nome antigo (do vendedor) até q a documentação nova saia (no nome do comprador). Em caso de Ltda, normalmente coloca-se no nome do dono e da esposa, ou de um irmão ou mesmo um amigo.

      A conta é assumida após a emissão do novo contrato social, no nome do comprador, normalmente é só apresentar o cotnrato e os documentos pessoais e é feita a transferência de custódia.

      As certidões negativas devem ser pedidas durante a negociação e só se deve fechar negócio qd todas sairem. Se houver algum débito basta negocia-lo, esse não é motivo pra desistir do negócio.

      Espero ter ajudado, fique a vontade pra perguntar.

      Abraço!

      Corey

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  6. Excelente Corey!
    Valeu pela dica, vai entrar na fila dos livros para ler!

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  8. Olá Corey. Como o post é mais voltado para quem quer comprar empresas e não sobre negociações de compra e venda de empresas, gostaria de saber se você tem alguma sugestão de material para esse fim.
    obrigado.
    Abs...

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    1. Antônio:

      Não conheço um material específico, acho q é preciso ir garimpando no Google, perguntando pra quem tem experiência, etc.

      Infelizmente temos carência de material sobre esse assunto.

      Abraço!

      Corey

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